故事根據古龍小說《絕不低頭》改編。

南宋末年，赤练仙子李莫愁（孟广美 饰）在江南一带找昔日恋人陆展元（胡东 饰）寻仇。大侠郭靖（王洛勇 饰）与妻子黄蓉（孔琳 饰）在帮忙救助陆展元一家时，发现了乞丐少年杨过（叮当 饰）是其结拜兄弟杨康之子，于是带他回到桃花岛并送到了全真教学艺。成年后的杨过（黄晓明 饰）在全真教中受尽欺辱，幸亏得到了古墓